保信观点
保信观点 | 股权变更节税知多少？
发布时间：2020-08-20
21世纪商业时代经济交往频繁，公司股权交易再普通不过。取得公司股权的常用方式有股权转让和增资扩股。实务中，大量的交易主体由于对税法的不了解，在协商股权交易时，往往会忽略税收问题。笔者将在本文探讨一般情况下自然人股东之间股权交易涉及的税务问题。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，股权转让后公司的注册资本不变。自然人转让股权主要考虑的税种是个人所得税。自然人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。所以，不同的转让模式缴的税款是不一样的。
股权转让模式有三种，分别是溢价转让，平价转让和低价转让。按字面的意思说，溢价转让就是指转让价格比公司价值高；平价转让就是指转让价格等于公司价值；低价就是指转让价格比公司价值低。为了让大家更加容易理解这三种股权转让模式的缴纳税款的问题，我们简单举一个例子，例如甲投资设立了A公司注册资本为100万元，投资款实际到位100万元，公司累计盈余20万元，甲不打算继续经营A公司。假如甲以200万的价格把全部股权出售给乙，那么甲要交个人所得税税款是20万元[（200-100）*20%]，这是溢价转让。假如甲以120万的价格转让给乙，甲要交的个人所得税是4万元[（100+20-100）* 20%]，这是平价转让。假如甲以80万元的价格转让，那甲要交的个人所得也是4万元[（100+20-100）* 20%],按公司价值增值部分计算个人所得税，这是低价转让。（低价转让为什么还要交税？因为股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以按净资产核定法核定股权转让收入。）增资扩股取得股权，一般指企业增加注册资本，增加的注册资本由新股东认购或新老股东共同认购，公司增加注册资本。新股东投资到企业，并取得公司股权，是股东投资行为，可直接增加公司的实收资本，没有取得所得税应税收入，不作为应税收入征收所得税，也不存在征税问题。同样用上面的例子，甲投资设立了A公司注册资本为100万元，投资款实际到位100万元，公司累计盈余20万元，其中A公司于8年前用100万元购买一块土地，现在价值1000万，甲不打算继续经营A公司。如果甲公司以平价转让方式把股权转让，要交的个人所得税为184万元[（1000+100+20-100-100）*20%]。如果先增资后转让，如果乙向A公司增资900万元,增资后A公司注册资本为1000万元，其中甲持股10%，乙持股90%。增资的时候是不用交税的，然后甲以平价（与税务机关核定股权转让价格一致）转让A公司全部股权，那么甲应交个人所得税为18.4万元[（900+100+20+1000）-100-100-900]*20%*10%]通过上面两个模式的对比，是不是顿时觉得增资扩股让人眼前一亮呢，是不是蠢蠢欲动想来一场增资扩股？先不要着急，笔者再说说对应的风险。如果A公司的主要资产为土地，直接转让全部“股权”，很有可能会被税务部门征收土地增值税。根据国税函〔2011〕415号文相关批复，关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。通过增资扩股这种方式确实可以合理税筹，可是甲会在没有任何经济利益的情况下转让自己的公司和土地吗？一般情况下肯定不会。实践中，甲在同意乙增值扩股的同时，正常情况下都会要求乙给予一笔补偿金。节税其实就是更多的利用税收优惠，依法、合规、恰当、合理地享受应该享受的优惠。应享尽享政策是国家给纳税人的权利，不要花很大的代价去偷税、逃税、骗税，而放着现成的优惠不去用。进行股权交易的同时，笔者建议交易主体应咨询专业的税务律师、会计师或税务师，在法律允许的框架范围内，达到交易双赢。
