新《公司法》2024年7月1日施行，公司资本制度和有限责任的概念成为热议的焦点。本文将结合作者亲自参与的一起案例分析，通过实际司法实践来揭示一些企业如何利用有限责任原则逃避法律责任，以及法律如何应对这类挑战。我们将以“加盟”这一商业模式为切入点，深入探讨在商业实践中应如何警惕潜在的加盟陷阱，并为读者提供相应的法律建议。
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案情简介
“只要加盟我们，即能成为特定区域的唯一品牌代理商，我们还送你5万元赠品，加盟费按照进货的形式返利，多进多返，以此类推，稳赚不赔......”2021年，李某在A公司的诱导下与其签订《合作协议》，协议约定李某加盟A公司，成为其名下某品牌的五金产品代理商，加盟费20万元，A公司将会为李某提供产品及各种服务和支持，协助李某“全方位占领当地市场”，并且根据李某的进货量分批全额返还上述20万元的加盟费用。
上述协议签订后，李某向A公司支付了加盟费20万元，并开始积极着手经营设备和店铺装修事宜，满心欢喜等待A公司承诺的50000元赠品。不料，A公司向原告赠送的是字面价值5万元的产品，该批产品品牌不一，种类各异，质量肉眼可见极差，根本不具有销售价值，所售出的产品均因质量问题被退回。李某不敢继续销售，多次与A公司沟通退换，但是一直联系不畅，为此李某向当地市监部门投诉，市监部门通过登记的经营场所无法联系到A公司，于2022年9月29日将A公司列入经营异常名单。至此，李某意识到所谓的加盟疑似商业骗局，遂委托笔者向法院提起了诉讼。结果：一审法院判决A公司向李某支付违约金10万元，A公司不服一审上诉后，二审判决A公司向李某返还20万元加盟费并支付利息。
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办案经过
一审：接受委托后，笔者团队研判本案案由初定为特许经营合同纠纷，在对A公司存在合同违约的举证上除了围绕产品质量问题、未按约提供约定的品牌产品以及未提供任何服务和支持等方面提供证据之外，还围绕特许经营须符合强制性规定等特质展开。一审交锋过程中，笔者团队通过检索上百案例，有了意外的发现：A公司的股东此前已注册过多家经营范围类似的公司，使用相同模式诱骗加盟商，又利用公司“有限”责任的漏洞，通过注销公司以逃避法律责任。A公司及A公司的前身被诉案件案情雷同，但均以原告败诉告终。笔者团队为证实A公司存在不诚实的商业行为以及利用公司“有限”责任逃避法律责任的行为，先后补充证据并提交代理词。一审法院虽根据前案将本案定性为买卖合同纠纷，但综合A公司的违约行为及过错程度，仍判令其向我方支付违约金10万元。
上述一审结果，已经符合李某诉讼时的基本预期，因此愿意在A公司不上诉的情况下放弃上诉作结案处理。无奈A公司有了前案的成功“经验”，不服一审判决提起了上诉，案件被迫进入二审程序，李某与A公司共同提起二审诉讼。
二审：二审诉讼中，笔者团队补充了新证据：A公司前身几家已注销公司的年度报告及员工参保资料，年度报告显示几家公司主要人员高度一致，经营范围相似，成立时间极短，且员工参保人数为0，加大火力力证其存在虚假经营的行为。二审法官在上述证据的打动下，前往A公司所称的经营地址调查，几经辗转均未发现A公司的经营所在地。
最终，二审以A公司未能按约定提供服务等构成违约，判令其返还全部的加盟费20万元并支付利息。值得一提的是，二审法院将本案的案由重新定性为“合同纠纷”。
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律师建议
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警惕加盟骗局。在交易过程中，应当加强对交易对象的背调，比如进行司法案件的检索等，尤其在越看似稳赚不赔的商业模式里越要提高风险辨别能力，防止落入“商业圈套”。交易过程中，如发现涉嫌合同诈骗的，应提交司法机关处理。对于加盟商而言，了解和掌握相关的法律知识至关重要。在签订任何合同之前，务必进行充分的市场调研和风险评估。确保自己的权利和义务清晰明确，并在合同中予以体现。一旦发现潜在的欺诈或违法行为，应立即采取措施保护自己的合法权益。在法律框架内进行经营活动，不仅能够避免潜在的法律风险，还能够在市场中树立起良好的信誉，赢得客户和合作伙伴的信任。
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禁止滥用公司的“有限”责任。我国《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”虽然公司财产是独立的，责任是有限的，但是法律已逐步完善了公司法人人格否认制度，本案即是该制度的非典型运用，本案中A公司及其股东的行为就是对有限责任原则的滥用。他们利用多个关联公司进行欺诈，当其中一家公司因违法被追究时，其他公司则以有限的责任为由逃避惩罚。然而，法律的进步使得这种逃避责任的策略不再可行。通过法人人格否认制度，法院可以视具体情况否定公司的独立法人地位，使股东对其个人行为负责。这体现了法律对于维护公平正义的坚定决心。
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诚信经营。诚实乃商业之本，唯有依法依规诚信经营，才能得到长远的利益。在商业世界中，公司作为独立法人实体，拥有独立的法人财产并以此对外承担责任，这是现代企业制度的基石。公司股东的责任限于其对公司的出资额，这种安排鼓励了投资和创业，同时也限定了投资者的风险。然而，当一些企业或个人滥用这一制度，利用公司外壳进行欺诈或其他违法活动时，法律必将加以制裁。在这种情况下，法律不会承认公司的独立法人地位，而是会穿透公司面纱，直接追究背后股东的个人责任。这是对那些试图滥用公司制度的人的有力警告。
